M&A・事業再編

企業が継続的に成長していくにあたり、他の会社・事業を買収していくことが必要な場合があります。また、不採算子会社・事業を売却する必要性に迫られることや、企業グループにおける経営方針の変更や他の子会社・事業への資金の集中といった観点から、子会社や事業を売却することもあります。さらに、企業間での事業連携・構築等によりシナジー効果を発揮するという場面も多数見受けられます。中小企業においても、後継者不足を解消するための手段としてもM&Aや事業再編が活用されています。

今日、M&A・事業再編は、上記のような様々な場面において盛んに行われるようになり、また、過去における多数の取引事例を経て、今日では取引が複雑化、専門化してきています。また、日本企業の海外における企業買収や海外企業の日本での企業買収など、国際的な取引も増加しています。

M&A・事業再編は、当該企業やステークホルダーに大きな影響を与える重大な取引ですが、多数の法的規制や法的問題を解決し、所定の法的手続を踏んでいく必要があるところ、事前の検討、分析を慎重に行わなかったことにより、思わぬトラブルや損害を被ったり、想定した効果を得ることができなかったりといったことも少なくありません。

のぞみ総合法律事務所においては、M&A・事業再編に伴う法的問題を常時取り扱っています。これらに関するスキーム構築アドバイス、法務デューディリジェンス、契約交渉、契約書作成、監督官庁等への事前相談・届出・報告、敵対的買収・友好的買収の双方側の対応、これらに関連して生じるファイナンス、株式買取請求、スクイーズアウト等、多種多様な事項に対応する総合的なリーガルサービスを提供しています。

主な担当弁護士

主な取扱業務

M&A、ジョイントベンチャー、その他事業再編スキーム等

M&A・事業再編を行うにあたっては、株式譲渡、合併、事業譲渡、会社分割、JV組成等様々なスキームがありますが、それぞれのメリット・デメリットやM&A・事業再編の目的や趣旨に応じた向き不向きがあります。それらのスキームの決定は、M&A・事業再編の成否を左右しかねません。のぞみ総合法律事務所においては、上記のスキームの検討等におけるアドバイスを提供しております。

また、企業・事業の売手側、買手側双方にとって、どのようなスケジュール、手続きで進めていくことが最も円滑であり、最大の効果を得ることができるのか、各取引場面においてどのような法的手続や行政手続きが必要であるのか、取引の相手方とはどのような交渉を行うべきなのかといった、多様かつ全面的なアドバイスを提供しております。

取扱案件の一例

  • 合併、会社分割、事業譲渡、株式譲渡、JV組成等のスキーム検討、スケジュール策定等の助言、サポート
  • 企業売却、事業売却における候補企業の選定方法・選定基準の作成、スケジュール策定、最終選定・決定等の助言、サポート
  • 投資案件、増資案件における助言、サポート
  • 公開買付をする場合、公開買付を受けた場合における助言、サポート

法務デューディリジェンス

M&A・事業再編を行うにあたっては、事前に対象企業・事業等に対する様々なデューディリジェンスが行われており、法務デューディリジェンス(法務監査)はそのうちの重要なものの1つです。法務デューディリジェンスによって、対象企業・事業の法的な問題点の有無、内容を精査し、取引実行の是非、リスクに対応した取引スキーム、対価への影響、契約におけるリスクの回避等を検討することとなります。

法務デューディリジェンスにおいては、会社法、金融商品取引法のほか、独占禁止法、知的財産法、労働法、借地借家法、民法、各種業法といったあらゆる法律だけではなく、コンプライアンス体制構築、危機管理に対する知識、訴訟・紛争に対する知見等が重要となります。

のぞみ総合法律事務所においてはそれぞれの専門分野に関する弁護士を擁しており、様々な案件において高度かつ深度ある法務デューディリジェンスを提供しております。

他方、法務デューディリジェンスを受ける企業においても、相手方から要求される資料を適切かつ円滑に提供する必要があり、また、無用な誤解を回避する対応をする必要があります。また、法務上の問題点が指摘された場合にも、それが取引にどの程度の影響を与えるものなのか、どのようなリカバリーが可能なのかなどの検討をする必要があります。当事務所においては法務デューディリジェンスを受ける企業へのアドバイスも提供しております。

取扱案件の一例

  • 買収側・出資側の対象企業(建設事業者、不動産事業者、医療法人・医療関連法人、薬局事業、IT企業・ソフトウェア開発会社、アパレル企業、広告事業者、エンターテインメント関連企業その他多種の事業者)に対する法務デューディリジェンス及び各種法的助言
  • 同種事業の事業者同士による共同事業会社設立案件における法務デューディリジェンス及び各種法的助言
  • 売却側・出資を受ける側における法務デューディリジェンス、質問・インタビューに対する対応・立会い、回答書・必要となる契約書・議事録等の作成・補充等

各種M&A関連契約書作成と交渉サポート

M&A・事業再編においては、様々な場面で契約書等を取り交わすこととなります。当初の段階での秘密保持契約書、意向表明書から、基本合意書、最終的な契約書等があり、取引態様によっては、出資契約書、株主間契約書等があります。

これらの契約においては、取引の成否に影響する条項から細部にわたる条項まで多数の条項が存しますが、この種の案件に精通した弁護士によって交渉を行うことにより、取引を有利かつ円滑に進めていくことができます。また、これら各種契約のドラフト、交渉の結果を踏まえた修正条項の作成等も取引に精通した弁護士が関与することにより円滑に進めることができます。契約書等のほか、会社法や各種業法等により作成や提出が義務付けられる書類等も多数存し、これらも弁護士に依頼することにより円滑かつ確実に取引を実現することができます。

取扱案件の一例

  • 秘密保持契約書、意向表明書、基本合意書、入札概要書、入札書の作成、助言、交渉等
  • 株式譲渡契約書、合併契約書、会社分割契約書、会社分割計画書、事業譲渡契約書の作成、助言、交渉等
  • 投資タームシート、出資契約書、株主間契約書の作成、助言、交渉等
  • 公開買付に対する意見表明報告書やプレス発表書面、臨時報告書の作成、助言等
  • 株主総会議事録、取締役会議事録等の作成、助言等

企業結合規制への対応

のぞみ総合法律事務所では、M&Aを行おうとする企業に対し、独占禁止法上の規制を受ける可能性の検討と対応策の助言、企業結合届出、クリアランス取得のための企業結合審査対応等のリーガルサービスを提供しています。

M&Aに関する公認会計士・税理士等との連携

M&A・組織再編において、効果的な成果を得るためには、スキームの構築、デューディリジェンス等の場面において、法務面の検討だけでなく、会計・税務面における検討も不可欠です。

のぞみ総合法律事務所では、監査法人、会計事務所や税理士事務所と協働して、M&A・組織再編の対応をすることが可能であり、法務面だけでなく、会計・税務面についても一括して解決することができます。

クロスボーダーM&A、ジョイントベンチャー

のぞみ総合法律事務所には国際分野に精通した弁護士も多数在籍しているため、クロスボーダーM&A・ジョイントベンチャーについても力を入れています。