社内調査・課徴金減免(リニエンシー)申請

カルテル・入札談合は、「不当な取引制限」として公正取引委員会による排除措置命令・課徴金納付命令の対象となるほか、刑事事件に発展する場合もあり、企業の発展に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 しかも、昨今は、201912月施行の改正独占禁止法により、課徴金の算定期間が最長3年から10年へと大幅に延長され、過去10年内に完全子会社が課徴金納付命令を受けた企業による違反に対する課徴金が5割増しとされるなど、課徴金制度がより厳格なものへと改正される一方で、従前からの課徴金減免(リニエンシー)制度に加え、公正取引委員会の調査に対する協力の程度応じた課徴金の減算率が付加される調査協力減算制度が導入されるなどしており、入札談合・カルテルに関与した企業のコンプライアンス体制や違反発覚後の対応により、企業の受ける法的・社会的制裁が大きく分かれるようになりました。

 のぞみ総合法律事務所は、これまで著名・重大事件を含む多数の事件で課徴金減免申請を行った豊富な経験を有しており、公正取引委員会出向経験を有する弁護士を中心に、改正法も踏まえ、内部通報等により疑いのある事実が発見された際の社内調査、課徴金減免申請、その後の公正取引委員会対応、再発防止策の策定及び実施等について、総合的に企業をサポートしています。

内部通報窓口対応

カルテルや入札談合を早期に発見するための方法として、内部通報制度が果たす役割は非常に重要となっています。

のぞみ総合法律事務所は、内部通報制度における外部通報窓口を多数受任しており、これまで、内部通報を通じて寄せられた端緒情報をもとに迅速かつ効率的な社内調査を行って違反の疑いのある事実を拾い上げ、諸般の事情を勘案して必要と判断される場合には課徴金減免申請を行うという一連の対応に数多く従事してきました。このような経験も踏まえ、独占禁止法に精通した弁護士が、内部通報制度における外部通報窓口を受任し、また、内部通報窓口担当者に助言することで、内部通報に潜むカルテルや入札談合の芽を逃さず、問題を早期に対応できるようサポートいたします。

社内調査の実施

カルテルや入札談合の芽が社内で発覚した際、まず企業に求められることは、迅速かつ詳細に実態を把握することです。実態を詳細かつ具体的に把握しなければ、企業が直面しているリスクを正確に理解することはできず、課徴金減免(リニエンシー)申請の要否・範囲・内容を的確に判断することもできません。また、201912月施行の改正独占禁止法で導入された調査減算制度の下では、①公正取引委員会に対する企業の報告が具体的かつ詳細であるか、②網羅的であるか、③資料により裏付けられているかによって、企業の得られる課徴金減算率に大きな差が生じるため、充実した社内調査の必要性がよりいっそう高まりました。

他方で、課徴金減免(リニエンシー)申請においては、他社より有利な申請順位を確保することが重要であり、社内調査には迅速性が求められます。

のぞみ総合法律事務所では、公正取引委員会への出向経験者や元東京地検特捜部検事などを中心とし、必要に応じてデジタル・フォレンジック専門家等とも連携しつつ、迅速かつ効果的に関係証拠の収集やヒアリング等の社内調査を実施し、徹底した実態把握を行った上で、課徴金減免(リニエンシー)申請の要否、マスコミ対応、懲戒処分の是非、再発防止策の策定等について一連のアドバイスを提供しています。

課徴金減免(リニエンシー)申請

のぞみ総合法律事務所は、カルテルや入札談合が社内で発覚した場合に課徴金減免(リニエンシー)申請を行った豊富な経験を有します。公正取引委員会の立入検査当日の緊急対応により、直ちに課徴金減免申請を行うことも少なくありません。

201912月施行の改正独占禁止法で導入された調査協力減算制度の下では、迅速な申請により有利な申請順位を確保することはもちろん、具体的・詳細かつ網羅的な報告を行うとともに、これを裏付ける資料を提出することにより、高い減算率を獲得することが重要になります。のぞみ総合法律事務所の弁護士は、公正取引委員会審査官としての勤務経験や弁護士として取り扱った多数の案件の経験を踏まえ、当局がどのような情報を求めているかという点も意識しながら迅速かつ効果的な社内調査を行い、クライアントに最も有利な形での課徴金減免(リニエンシー)申請を行えるよう、サポートいたします。

他方で、課徴金減免(リニエンシー)申請は様々な形で企業にデメリットをもたらす可能性もあり、申請すべきか否かの判断は高度なビジネス・ジャッジと法的判断が交錯する大変悩ましいものとなることが少なくありません。のぞみ総合法律事務所の弁護士は、独占禁止法分野の経験はもちろん、危機管理やガバナンス体制整備に関してクライアントの経営陣と密に協議してきた豊富な経験を活かし、課徴金減免(リニエンシー)申請がクライアントのビジネスに与える影響も考慮しながら、経営陣への直接の説明・ディスカッションや意見書の作成等を通じ、課徴金減免(リニエンシー)申請の判断に悩む企業に寄り添ったアドバイスを提供いたします。

海外の法律事務所と連携した対応

市場のグローバル化に伴い、国境を跨いだカルテルや談合も少なくありません。

のぞみ総合法律事務所では、のぞみロサンゼルスオフィスを中心とした米国法律事務所との連携のほか、韓国や中国、欧州などの現地法律事務所との連携を深めております。

これらの連携を生かし、国境を跨いだカルテルや談合における社内調査や課徴金減免申請にも適切に対応することが可能です。

主な取扱案件の一例

  • 官公庁へのサービス提供に係る入札談合事案を内部通報により把握し、社内調査を行って課徴金減免(リニエンシー)申請

  • 官公庁への物品販売に係る入札談合事案を内部通報により把握し、社内調査を行って課徴金減免(リニエンシー)申請

  • 公正取引委員会の立入検査を受けて直ちに初動調査を行い、即日課徴金減免(リニエンシー)申請

  • 公正取引委員会の調査を受けて全社的な社内調査を行い、別件について課徴金減免(リニエンシー)申請

  • メーカーによる価格カルテルの疑いについて課徴金減免(リニエンシー)申請の要否を検討し、意見書を作成

  • 入札談合の疑いについて課徴金減免(リニエンシー)申請の要否を検討し、経営陣とディスカッションを実施

  • 国際カルテル事件について海外法律事務所と連携して課徴金減免(リニエンシー)申請

マレーシア競争法ウェビナー「リニエンシー制度活用の重要性」

国際協力機構;2021.7.8

マレーシア競争委員会職員向けセミナー 「リニエンシー申請と弁護士の役割」

国際協力機構;2021.6.22

国際的企業不祥事へのコンプライアンス・危機対応 ~国際カルテル、海外汚職行為などを中心に~

日本経済新聞;2013.4.11

「リニエンシー・レース」を制する実務~他社の一歩先いく、実効性ある独禁法コンプライアンス~

経営調査研究会;2012.12.20

論点体系 独占禁止法 <第2版>(共著)

第一法規;2021.5

特集 令和元年独占禁止法改正の論点「算定期間の延長等」

ジュリスト2020年10月号(No.1550) 有斐閣;2020.9

『実行期間』の始期・終期(経済法判例・審決百選[第2版])

別冊ジュリスト2017年10月(No.234) 有斐閣;2017.10